Uma empresa que tem entre os acionistas Clayton, Dubilier & Rice (CD&R), Hellman & Friedman (H&F), BlackRock e GIC está preparando um dos maiores pagamentos de dividendos financiados por dívida da história do private equity. A iniciativa acontece no momento em que companhias que fazem parte dos portfólios de fundos especializados em aquisições aproveitam uma recuperação dos mercados de dívida para devolver dinheiro aos investidores.
A Belron, dona das marcas Safelite nos Estados Unidos e Autoglass no Reino Unido, tem metade de seu capital controlado pelo conglomerado belga de capital aberto D’Ieteren Group.
A distribuição é o maior pagamento de dividendos financiado por dívida recente tentado por uma empresa de private equity, superando os pagamentos feitos a empresas de aquisição pela loja de materiais de escritório Staples, a gigante europeia de segurança residencial Verisure e a ferrovia Genesee & Wyoming, segundo dados da PitchBook LCD.
A operação acontece no momento em que firmas de aquisições alavancadas lutam para devolver dinheiro aos seus investidores, já que um ritmo lento de fusões e aquisições e as perspectivas ruins para as aberturas de capital vêm limitando a capacidade desses grupos de sair dos investimentos.
A consultoria Bain & Co estima que o setor de private equity está investindo em um recorde de 28 mil empresas avaliadas em mais de US$ 3 trilhões, e que está mantendo essas companhias por mais tempo do que gostaria.
Os dividendos financiados por dívida têm uma reputação controvertida em Wall Street. As companhias que contraem essas dívidas precisam dedicar uma parte maior de seus fluxos de caixa para os pagamentos de juros, o que aumenta a possibilidade de inadimplência em suas obrigações. Analistas das agências de classificação de crédito Moody’s e S&P Global rebaixaram a Belron para o território “junk” esta semana.
Mas as empresas com recursos para financiar dividendos aos seus proprietários geralmente apresentam um bom desempenho e são vistas pelos credores como lucrativas o suficiente para cobrir seus pagamentos de juros e reduzir rapidamente sua alavancagem.
Os dados sobre o chamado “recap de dividendos” (recapitalização via dividendos) são limitados, pois a maioria dos provedores de dados monitoram o tamanho dos empréstimos ou bônus que estão sendo emitidos, mas não a parcela desse capital que é efetivamente usada para financiar dividendos.
Em muitos casos, incluindo o da Belron, uma grande parcela da dívida é usada para refinanciar obrigações existentes.
Uma fonte envolvida na captação de dinheiro da Belron disse que esta é a maior transação do tipo que eles conseguiram encontrar em seus registros, que datam de mais de uma década.
O dividendo irá quase dobrar a dívida geral da Belron, de menos de 5 bilhões de euros para quase 9 bilhões de euros. A relação de sua dívida sobre o lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) aumentará para cerca de 5,8 euros no fim do ano, de 3,3 euros em 2023, segundo a S&P.
Os bilhões de euros que deverão ser pagos aos proprietários da Belron gerarão grandes retornos iniciais para uma transação observada de perto, realizada no auge do boom da realização de negócios em 2021, quando as gestoras de private equity estavam pagando preços altos para comprar empresas.
A CD&R comprou uma participação de 40% na Belron da D’Ieteren a um “valuation” de 3 bilhões de euros em 2018, mas retirou seu investimento inicial em um acordo complexo em 2021 que avaliou a companhia de reparos de para-brisas em impressionantes 21 bilhões de euros, sete vezes o que ela pagou três anos antes, devido ao aumento dos lucros operacionais.
Mas a CD&R estava interessada em manter um investimento na empresa e criou um fundo especial conhecido como veículo de continuação para comprar parte da Belron de seu principal veículo de private equity.
O novo fundo, CD&R Value Building Partners, comprou uma participação de mais de 20% na Belron, enquanto a H&F, a GIC e a BlackRock juntas compraram uma participação de mais de 15% que ajudou a confirmar esse “valuation”.
Se a operação dos dividendos for concluída, os investidores que entraram na empresa em 2021 terão tido 35% de seu capital original retornado via dividendos sem ter vendido nenhuma de suas participações, segundo duas fontes a par do assunto.
Esses retornos tornariam a Belron uma exceção entre uma onda recente de negócios de private equity firmados em 2021, em que pouco capital foi retornado.
CR&R, D’Ieteren Group, BlackRock, Belron e GIC não quiseram comentar o caso.
